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漫畫：張冠軍
經歷借殼上市——IPO上市——借殼上市的種種懸念，奇虎360回歸A股的方案終於出爐。11月2日23時51分，停牌近5個月的江南嘉捷電梯股份有限公司（簡稱“江南嘉捷”）發佈26項公告，核心內容是三六零科技股份有限公司（簡稱“360”）擬作價504億元借殼上市。至此，A股代碼中包含“360”的多傢公司將被借殼的市場傳聞不攻自破，一場新的資本盛宴即將開啟。
360股東承諾三年凈利潤89億元
根據公告，江南嘉捷擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發行股份購買100%股權。其中，360公司100%股權的作價為504.16億元。借殼上市完成後，上市公司實際控制人將變更為周鴻禕。
具體而言，方案主要分為重大資產出售和重大資產置換兩部分。重大資產出售為：江南嘉捷同意向金志峰、金祖銘（金祖銘和金志峰為父子，現為江南嘉捷實控人）出售子公司嘉捷機電90.29%股權，交易作價16.9億元。重大資產置換為：江南嘉捷將向360全體股東轉讓嘉捷機電9.71%股權，交易作價1.87億元，而這部分重大資產置換與360全體股東擬置入資產的價款等值部分抵消。
江南嘉捷將發行股份63.6億股，每股7.89元，向360全體股東購買其持有的資產。交易前，金志峰、金祖銘為江南嘉捷實控人；交易後，周鴻禕將成為江南嘉捷新的實控人。根據方案，周鴻禕個人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成將持有江南嘉捷48.74%的股份，為江南嘉捷控股股東。天津眾信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鴻禕合計持股比例高達63.7%。
同時，360全體股東承諾：2017年、2018年、2019年三年內扣非凈利潤分別不低於22億元、29億元、38億元，合計89億元業績的承諾近10年來在A股非常罕見。不過，江南嘉捷在公告中著重強調瞭“交易被取消”的風險。這也是當前最大的不確定性。
多傢A股上市公司將受益
江南公家機關水肥清運嘉捷是江蘇蘇州一傢上市公司，主營電梯整機及零部件的生產制造和銷售。從2015年開始，其業績連續下滑，今年三季度，其凈利潤為0.45億元，同比下降65%。停牌前，江南嘉捷總市值為34.91億元。
360借殼江南嘉捷方案一出爐，即在資本市場引發廣泛關註，不過因360借殼最為受益的還是前十大股東、持股規模大的上市公司、基金等機構。
首先是江南嘉捷的原有股東。2017年三季報顯示，該公司前九大股東均是自然人，第十大股東為泰康人壽旗下一款產品，5000多萬元。該保險產品第一次出現在江南嘉捷十大股東名單是在2017年中報中。
11月3日，針對突擊入股的質疑，泰康人壽發佈澄清公告：“江南嘉捷”是泰康二級市場投資備選庫內股票，一直以來，泰康按照正常的研究分析和投資決策，依法合規進行交易，不存在所謂“突擊入股”的情形。在“江南嘉捷”發佈公告之前，泰康未通過上市公司或其他途徑獲悉關於“360公司借殼”的信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。
隨後，江南嘉捷力挺泰康人壽，在互動平臺表示：泰康人壽在2013年12月就開始持有本公司的股份，一直是本公司第十一大股東。言下之意，泰康人壽並非突擊入股。
除原有股東外，360私有化過程中，買方財團中引入瞭大量投資人，其中包括多傢A股上市公司。根據公開資料，間接參股360的A股公司中，中信國安持股量最大，出資額逾20億元，估算持股占比4.46%；天業股份出資逾6億元；其餘出資2億元以上的參股上市公司包括：中南文化、電廣傳媒、雅克科技、浙江永強、三七互娛等。
此外，最新財報顯示，28隻基金持股江南嘉捷，其中，申萬菱信量化小盤股票（LOF）是持有最多的一隻基金，共持有95.22萬股，持倉市值為836萬元。不過，由於基金持股市值普遍較小，對凈值影響將比較有限。
中概股回歸再受關註
此次360借殼上市，若能成功，是否會再度掀起中概股回歸熱潮？
在暴風影音、分眾傳媒、巨人網絡等回歸A股上市同期，據記者不完全統計，自2015年至今，收到私有化要約的中概股已達39傢，其中包括汽車之傢、智聯招聘、世紀互聯、盛大遊戲、聚美優品、當當、人人、歡聚時代、陌陌、優酷土豆、世紀佳緣、如傢等。
以陌陌為例，該公司2014年12月11日在納斯達克掛牌上市；2015年6月23日，陌陌宣佈，公司董事會收到唐巖、經緯中國、紅杉資本和華泰瑞聯基金等方面的非約束性私有化要約。隻發瞭兩次財報就要離開美國資本市場，陌陌創下中概股閃退紀錄。
公開資料顯示，陌陌私有化的買傢財團擬以每股美國存托股18.90美元的現金收購一般家庭抽肥其尚未持有的陌陌A股普通股，較陌陌當時的股價溢價20.5%。彼時，A股正處於牛市巔峰，暴風影音回歸A股後的造富效應大大刺激瞭眾多中概股的神經。
華南一位私募人士認為，當時陌陌股價處於相對高位，市值在32億美元左右，並沒有明顯低估，但還是選擇在上市不到七個月便閃電開啟私有化進程，很可能是受到國內A股火爆行情的刺激。他表示，監管層口風已經有所松動，360回歸是否獲得監管批準，將成為觀察中概股回歸的重要風向標。
江南嘉捷3日公告，公司將於11月20日13：00召開第三次臨時股東大會，將審議360借殼方案等事項。
11月3日，證監會發言人在例行發佈會上回應“360回歸”提問時表示，支持境外市場上市的優質中資企業回到境內市場進行並購重組。
各級學校抽化糞池南方日報記者張俊
(原標題：奇虎360作價504億元借殼江南嘉捷)
本文來源：南方日報
責任編輯：王曉易_NE0011
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